役員報酬は途中で変更できる？｜定期同額給与の3つの改定事由と損金不算入

「業績が良いから、期の途中で自分の役員報酬を上げたい」「資金繰りが厳しいので、社長の報酬を下げたい」──こうした場面は珍しくありません。ですが、役員報酬（税務上は「役員給与」）は、事業年度の途中で自由に増減できるわけではありません。

タイミングや理由を誤って変更すると、増やした分（あるいは差額）が損金に算入できず、法人税の負担が増えてしまうことがあります。ポイントは、損金にできる役員給与の代表格である「定期同額給与」の仕組みと、例外的に期中改定が認められる3つの事由を正しく理解することです。

この記事では、役員報酬をいつ・どんな理由なら変更できるのか、変更を誤るとどうなるのかを、国税庁の一次情報をもとに整理します。

免責： 本記事は記載時点の法令・国税庁タックスアンサーに基づく一般的な解説です。個別の判断は税理士にご相談ください。

1. なぜ役員報酬は期中に変えられないのか｜「定期同額給与」が原則

会社が役員に払う給与のうち、法人税の計算で損金（税務上の費用）にできるのは、原則として次の3つのいずれかに当てはまるものだけです。

• 定期同額給与……毎月同額で支給する給与
• 事前確定届出給与……あらかじめ税務署に届け出た、賞与のような給与
• 業績連動給与……利益等の指標に連動する給与（主に上場企業等が対象）

（※厳密には、退職給与〈業績連動給与に該当しないもの〉や、使用人としての職務を持つ役員〈使用人兼務役員〉の使用人職務分の給与などは、この3類型とは別の扱いになります。本記事は、中小企業で問題になりやすい定期同額給与を中心に解説します。）

中小企業でいちばん基本になるのが定期同額給与です。これは、支給時期が1か月以下の一定の期間ごと（＝毎月など）で、その事業年度の各支給時期の支給額が同額である給与をいいます。手取り（源泉所得税・社会保険料等を差し引いた後）が同額であるものも含まれます。

もし、この「毎月同額」を期中に自由に動かせてしまうと、利益が出そうな年に役員報酬を一気に増やして利益を圧縮する、といった恣意的な利益調整ができてしまいます。それを防ぐため、役員報酬は原則として事業年度を通じて同額とし、変更できる場面を法律で限定しているのです。

つまり「変えられない」のではなく、変えると損金にできない部分が出るというのが正確な理解です。次章の3つの事由に当てはまれば、期中の改定も認められます。

2. 役員報酬を変更できる3つの改定事由

定期同額給与は、次の3つの「給与改定」のいずれかに当たる場合には、改定の前後でそれぞれ同額であれば損金算入が認められます。

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①通常改定（期首から3か月以内）

もっとも一般的なのが、事業年度開始から3か月以内に行う改定です。多くの中小企業は、定時株主総会で役員報酬を見直し、その事業年度の分として新しい金額を決めます。3月決算の会社なら、6月末までに改定して以後同額を続ければ、改定前・改定後それぞれ定期同額給与として損金算入できます。

役員報酬の定期的な見直しは、この期首3か月以内に行うのが基本、と覚えておくとよいでしょう。

例外： この「3か月」はあくまで原則です。確定申告書の提出期限の延長の特例（会計監査人の設置など）の指定を受けている法人では、その指定に応じて期限が延びます。また、毎年所定の時期に行う定期的な改定が3か月経過日より後になることに特別の事情があると認められる場合には、その改定の時期までが通常改定として扱われます（法人税法施行令69条1項1号イ）。自社が原則どおりでよいか不安な場合は税理士に確認しましょう。

②臨時改定事由による改定

期の途中でも、役員の地位や職務が大きく変わったときは改定が認められます。たとえば、平取締役が社長に就任した、専務が代表権を持った、といったケースです。地位・職務の変化に見合った報酬の増減は、やむを得ない事情による改定として扱われます。

③業績悪化改定事由による改定（減額のみ）

経営状況が著しく悪化した場合には、期の途中でも役員報酬を減額できます。ただしこれは減額に限られ、増額はできません。

ここで注意したいのは、国税庁が明確に「法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどは、これに含まれない」としている点です。単なる資金繰りや目標未達では認められにくく、たとえば、経営状況の悪化により取引先や金融機関などの第三者との関係上、役員給与を減額せざるを得ないといった、客観的にやむを得ない事情が求められます。

3. 「事前確定届出給与」で役員に賞与を出す方法

定期同額給与は毎月同額が原則なので、役員に賞与（ボーナス）を出しても、そのままでは損金になりません。役員に賞与のようなまとまった給与を払って損金にしたい場合は、別枠の事前確定届出給与を使います。

これは、支給する時期と金額をあらかじめ決めて税務署に届け出ておき、そのとおりに支給する給与です。届出の期限は、原則として次のいずれか早い日までとされています。

• 株主総会等の決議日（職務執行開始日後ならその開始日）から1か月を経過する日
• その会計期間開始の日から4か月を経過する日

なお、これは通常のケースの原則的な期限です。確定申告書の提出期限の延長の特例を受けている法人では、この「4か月」が延びます。具体的には、一定の通算法人（会計監査人設置など一定の要件に当たるもの）では5か月、税務署長の指定を受けているその他の法人ではその指定に係る月数に3か月を加えた月数になります（いずれも一部の法人に限られ、多くの中小企業には関係しません）。また、新たに設立した法人が、設立時から始まる役員の職務について定めをした場合は、原則として設立の日以後2か月を経過する日が期限になります（うっかり「会計期間開始から4か月」を当てはめると期限後の届出になりかねません）。

期の途中に生じた事情で新たに届け出る・すでにした届出を変更する場合は、期限の考え方が変わります。

• 臨時改定事由（役員の地位・職務の重大な変更など）で新たに定めをするときは、上記の通常の期限と「その事由が生じた日から1か月を経過する日」のいずれか遅い日までが期限です。
• すでに届け出た内容を業績悪化改定事由で変更（減額）するときは、原則として変更の決議をした日から1か月を経過する日まで。ただし、変更前の届出に基づく次回の支給日がこの1か月より前に来る場合は、その支給日の前日が期限になります。届出が間に合わないまま支給日を迎えると変更が認められないおそれがあるため、特に注意が必要です。

（法人税法施行令69条4項・5項）

届け出た金額・時期どおりに支給しないと、原則として全額が損金不算入になる点に注意が必要です（1円でも違う、支給日がずれる、などは認められません）。役員賞与を検討する場合は、期首の早い段階で税理士に相談しておくと安全です。

4. 期中に不適切な増額・減額をするとどうなる？

3つの事由に当てはまらないのに、期の途中で役員報酬を動かすと、動かした部分が損金不算入になります。考え方の基本は次のとおりです。

• 期中に増額した場合……増額前の金額を基準として、増額後に上乗せした部分（各月の増加額）が損金不算入になります。
• 期中に減額した場合……減額が正当な事由によらないときは、その事業年度を通じて「同額」とは扱われず、減額後の金額を上回って支給していた期間の差額が損金不算入とされます。

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いずれも「せっかく多く払ったのに、その一部は経費として認められず、法人税もかかる（役員個人の所得税・社会保険料も別途かかる）」という、二重に損な状態になりかねません。具体的な損金不算入額は事案により異なるため、実際の金額は税理士に確認することをおすすめします。

なお、役員給与が上記のいずれかに該当する場合でも、職務内容などに照らして不相当に高額な部分の金額は損金に算入されません（過大役員給与）。金額そのものの妥当性にも注意が必要です。

まとめ

• 損金にできる役員給与の基本は定期同額給与（毎月同額）。役員報酬は期の途中で自由に増減できないのが原則です。
• 期中改定が認められるのは、①通常改定（期首3か月以内）②臨時改定事由（地位・職務の重大な変更）③業績悪化改定事由（経営の著しい悪化・減額のみ）の3つ。
• 業績悪化改定事由は、一時的な資金繰りや単なる目標未達では認められません。
• 役員に賞与を出して損金にしたいときは、期限内に届け出る事前確定届出給与を使い、届出どおりに支給することが必要です。
• 3事由に当てはまらない期中の増額・減額は、上乗せ部分や差額が損金不算入になります。役員報酬の見直しは、原則として期首3か月以内に、迷ったら事前に税理士へ相談を。

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